文号：（2026）____律函字第____号

律师函

本所依法接受__________（以下简称“委托人”）委托，指派本所律师就贵方近期针对浙江洪量新材科技有限公司（以下简称“洪量新材”或“目标公司”）相关老股交易安排提出优先购买权或其他投资方特别权利主张，并涉及北京余庆股权处置及诸暨创发历史问题清理进程事宜，依据目前已取得的《股东协议》《增资协议》及其附件、相关老股交易安排和现行法律规定，出具本律师函如下。

委托人不否认贵方在交易文件项下依法依约享有的投资方特别权利。但该等权利的行使，必须以交易文件、交易实质、同等条件和约定程序为边界。贵方未提出具体条款依据、事实依据及完整行权方案的概括性、选择性或扩大化主张，均不构成阻却北京余庆股权处置、诸暨创发历史问题清理及其他独立老股交易推进的有效依据。

一、基本结论

本次事项性质清楚，应分别处理：北京余庆股权处置，适用《增资协议》附件八项下历史代持及资金回流清理安排，不应按普通老股转让处理；诸暨创发相关权益处理，实质为明股实债解除、债权回收、担保及回购责任清理，不得被拆分为单纯股权收益；其他老股转让，应按转让方、权属状态、交易条件和适用条款逐户判断。

贵方如将一般性优先购买权、反稀释权或确认权扩大适用于上述特别安排，将偏离交易文件约定目的，并增加目标公司历史问题清理、后续融资交割及相关方权益安排的不确定性。

二、权利边界

委托人要求贵方先行确认以下边界：

1. 优先认购权不得越界：优先认购权仅适用于公司新增注册资本或发行股权证券，不适用于北京余庆、诸暨创发或其他股东的存量老股安排。
2. 优先购买权不得越界：优先购买权以限制转股人转让为前提。对不属于限制转股人的转让方，贵方不得仅凭概括性优先购买权主张要求参与。
3. 行权程序不得省略：即便某项交易适用优先购买权，贵方亦应按转让通知、20个工作日购买期限、书面购买通知、购买数额及适用投资方按认缴注册资本比例分配等约定程序行权。
4. 反稀释不得替代行权：如贵方主张反稀释，应按加权平均价格调整或补偿机制处理；即便涉及股权补偿，也不当然等同于直接承接本次拟交易的特定老股。
5. 历史清理不得被重定性：交易文件已对北京余庆处置及诸暨创发回购/明股实债事项作出特别安排，贵方不得将其重定性为投资方增持机会。

如贵方不同意上述任一边界，请在收到本函后三个工作日内逐项提交具体条款依据、事实依据及替代解释。逾期未提交的，委托人将要求交易各方按上述边界继续推进相关交易。

三、北京余庆股权处置

交易文件已对北京余庆作出完整、特殊且可执行的安排：《股东协议》明确将“余庆股权处置（定义见增资协议）”排除在优先购买权及共同出售权限制之外；《增资协议》附件八进一步约定北京余庆股权处置、交易价款下限、受让主体要求及资金回流路径。

上述安排并非投资方新增持机会，而是针对历史代持、关联资金占用及资金回流问题的专项清理。凡符合附件八约定条件的余庆股权处置，应直接适用该特别安排。

据此，委托人认为：

1. 北京余庆股权处置不是普通转股事项，而是交易文件已预设的历史问题清理路径；
2. 只要本次交易符合附件八约定的标的、价格、受让主体、时点及资金回流要求，即应直接适用该特别安排；
3. 贵方对附件八执行情况的核验，不应被扩大解释为对北京余庆股权的优先购买权、增持权或收益分配权。

委托人要求贵方在收到本函后两个工作日内，就北京余庆股权处置明确出具书面确认：本次北京余庆股权处置如符合《增资协议》附件八约定，则不适用贵方在《股东协议》项下的优先购买权及共同出售权；且在交易价格不低于贵方适用的每单位认购价格的前提下，不应因“低价处置”触发反稀释调整或补偿。

如贵方主张北京余庆股权处置应纳入优先购买权范围，请在同一期限内一次性提交足以支持该主张的完整书面依据。否则，委托人将据此主张贵方未提出足以阻却附件八项下北京余庆股权处置继续推进的依据，并要求目标公司及相关方继续按交易文件执行。

四、诸暨创发相关权益处理

就诸暨创发相关事项，贵方如主张购买或参与相关权益，应受“同等条件”及交易实质约束；如主张反稀释，应依交易文件约定另行提出价格调整或补偿计算，不得以反稀释主张替代具体老股购买程序。

诸暨创发相关权益并非孤立股权转让，而是与明股实债解除、回购本息、税费补偿、担保责任解除、债权关系终止及工商变更相互绑定。交易文件亦多处承认根据诸暨创发投资协议回购或由实际控制人以同等条款条件回购诸暨创发所持股权的特殊性。相关权益不应被解释为可脱离对应负担而单独取得的股权收益。

据此，如贵方拟就诸暨创发事项参与或行权，应同步书面确认：

1. 接受诸暨创发事项的完整交易结构，而非仅选择股权转让部分；
2. 按同等条件承担回购本息、税费补偿、债权解除、担保解除、回购责任解除、工商变更配合、同步付款义务及其他经书面确认的必要费用；
3. 确认其参与不会影响目标公司历史债权债务清理、权属稳定及后续融资交割；
4. 确认其参与不导致对北京余庆股权处置特别安排的重新解释或扩大适用。

在贵方未书面接受上述完整同等条件前，委托人不认可贵方仅以“优先购买权”名义选择性取得诸暨创发相关权益；任何未完整承接历史负担、税费成本、担保解除及同步付款义务的参与主张，均不构成有效的同等条件行权。

如贵方拟参与诸暨创发事项，请在收到本函后三个工作日内提交书面承诺，列明参与金额、注册资本比例、付款期限、承担税费、历史负担及其他经书面确认的必要费用范围、担保解除配合义务，并确认不因此影响北京余庆股权处置。逾期未提交或提交内容不完整的，委托人将认为贵方尚未提出符合完整同等条件的参与方案。

五、其他老股转让

除北京余庆、诸暨创发以外的其他老股转让事项，均应依法、依约逐户适用相关协议及公司法规则。不同转让方的股东身份、权属状态、历史协议约束、回购或担保负担、放弃或同意文件，均应分别核验。

因此，相关老股交易应逐户通知、逐户确认、逐户判断，不得将北京余庆股权处置、诸暨创发明股实债解除及其他普通老股转让混同处理。贵方如对任一具体老股转让事项提出异议，应限于该具体标的、具体交易条件及具体协议条款，不得以概括性异议影响其他交易事项独立推进。

六、限期确认事项

委托人要求贵方于收到本函后三个工作日内，一次性提交或确认以下文件及事项：

1. 余庆确认：请确认北京余庆股权处置如符合《增资协议》附件八约定，即适用该特别安排；贵方对附件八执行情况的核验、确认，不构成对北京余庆该等股权的优先购买权、共同出售权、增持权或收益分配权。
2. 优先认购：请确认本次北京余庆、诸暨创发及其他存量老股安排不属于公司新增注册资本，不适用优先认购权。
3. 限制转股人：如贵方就任一老股事项主张优先购买权，请逐项确认该转让方是否属于第2.3条项下限制转股人。
4. 行权程序：如贵方主张优先购买权，请按交易文件要求提交书面购买通知、购买数额、付款期限，并接受适用投资方按认缴注册资本比例分配的机制。
5. 创发事项：请确认诸暨创发相关明股实债解除安排应结合完整交易条件整体处理；如贵方拟参与，请接受该事项项下付款、税费、历史债权解除、担保解除、回购责任解除、其他交割义务及经书面确认的必要费用。
6. 反稀释路径：如贵方主张反稀释，请按交易文件约定提出加权平均调整或补偿计算；即便涉及股权补偿，也不当然等同于直接承接本次拟交易的特定老股。
7. 分别处理：请确认北京余庆、诸暨创发及其他老股转让事项应分别适用其对应交易文件和事实基础，不合并为同一老股池处理。
8. 不影响承诺：请确认在贵方未提出足以阻却具体交易推进的条款依据、事实依据及完整行权方案前，贵方不以概括性异议影响目标公司、北京余庆、诸暨创发及相关方推进各自独立交易文件签署、款项支付和工商变更。

七、法律后果及权利保留

如贵方未能在上述期限内回应，或未接受完整同等条件而仍以概括性“优先购买权”影响相关交易推进，委托人将视情况采取包括但不限于以下措施：

1. 要求目标公司及相关股东继续按交易文件约定推进北京余庆股权处置；
2. 要求贵方确认其对附件八执行情况的核验权、确认权不得被扩大解释为增持权；
3. 要求相关方确认贵方未按约定程序、期限、数额及同等条件提出行权方案的，不影响其他交易继续推进；
4. 要求相关方就超出交易文件约定边界影响交易造成的损失承担责任；
5. 要求相关方确认贵方未按完整同等条件参与诸暨创发事项的，不影响其他方继续推进该事项；
6. 就因超出交易文件约定边界的主张导致的交易延期、融资不确定性、额外税费、合理维权费用及其他损失，依法依约向责任方主张赔偿或补偿；
7. 保留通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式维护委托人权益的全部权利。

本函不构成对委托人任何权利的放弃。除非委托人另行书面确认，委托人在本函项下及交易文件、法律法规项下享有的一切权利均予保留。