文号：（2026）____律函字第____号

律师函

本所依法接受__________（以下简称“委托人”）委托，指派本所律师就贵方近期针对浙江洪量新材科技有限公司（以下简称“洪量新材”或“目标公司”）相关老股交易安排提出优先购买权或其他投资方特别权利主张事宜，依据目前已取得的《股东协议》《增资协议》及其附件、相关老股交易安排和现行法律规定，出具本律师函如下。

委托人不否认贵方在交易文件项下依法依约享有的投资方特别权利。但该等权利的行使，必须以交易文件、交易实质、同等条件和约定程序为边界。北京余庆股权处置、诸暨创发历史问题清理及其他独立老股交易，应分别适用其各自的交易文件和事实基础。

一、基本结论

本次拟交易事项包括三类性质不同的安排：其一，北京余庆股权处置，属于《增资协议》附件八项下历史代持及资金回流清理安排；如符合附件八约定，应适用特别安排，不按普通老股转让处理。其二，诸暨创发相关权益处理，属于明股实债解除、债权回收、担保及回购责任清理安排；不得被割裂为单纯股权收益，如主张参与，应承担完整同等条件。其三，其他老股转让，应逐户核验权属、通知、放弃或同意、交易条件及适用条款。

二、关于贵方权利的适用边界

委托人认为，贵方权利行使应遵守以下边界：

1. 优先认购权边界：《股东协议》项下优先认购权适用于公司新增注册资本或发行股权证券，不当然适用于北京余庆、诸暨创发或其他股东的存量老股安排。
2. 优先购买权边界：《股东协议》项下优先购买权以限制转股人转让为前提，不应被扩大解释为覆盖所有股东、所有历史清理事项及所有存量权益安排。
3. 行权程序边界：如适用优先购买权，亦应以具体转让通知、购买期限、书面购买通知、购买数额及适用投资方按认缴注册资本比例分配等约定程序为限，不得以概括性主张替代约定程序。
4. 反稀释边界：如贵方主张反稀释，应以交易文件约定的加权平均价格调整或补偿路径处理；即便涉及股权补偿，也不当然等同于直接承接本次拟交易的特定老股。
5. 历史清理边界：交易文件已对北京余庆处置及诸暨创发回购/明股实债事项作出特别安排，该等事项不宜被重新包装为投资方增持机会。

三、关于北京余庆股权处置

交易文件已对北京余庆作出完整、特殊且可执行的安排：《股东协议》明确将“余庆股权处置（定义见增资协议）”排除在优先购买权及共同出售权限制之外；《增资协议》附件八进一步约定北京余庆股权处置、交易价款下限、受让主体要求及资金回流路径。

上述安排并非投资方新增持机会，而是针对历史代持、关联资金占用及资金回流问题的专项清理。凡符合附件八约定条件的余庆股权处置，应直接适用该特别安排。

据此，委托人认为：

1. 北京余庆股权处置不是普通转股事项，而是交易文件已预设的历史问题清理路径；
2. 只要本次交易符合附件八约定的标的、价格、受让主体、时点及资金回流要求，即应直接适用该特别安排；
3. 贵方对附件八执行情况的核验，不应被扩大解释为对北京余庆股权的优先购买权、增持权或收益分配权。

委托人要求贵方在收到本函后，就北京余庆股权处置明确出具书面确认：本次北京余庆股权处置如符合《增资协议》附件八约定，则不适用贵方在《股东协议》项下的优先购买权及共同出售权；且在交易价格不低于贵方适用的每单位认购价格的前提下，不应因“低价处置”触发反稀释调整或补偿。

四、关于诸暨创发相关权益处理

就诸暨创发相关事项，贵方如主张购买或参与相关权益，应受“同等条件”及交易实质约束；如主张反稀释，应依交易文件约定另行提出价格调整或补偿计算，不得以反稀释主张替代具体老股购买程序。

诸暨创发相关权益并非孤立股权转让，而是与明股实债解除、回购本息、税费补偿、担保责任解除、债权关系终止及工商变更相互绑定。交易文件亦多处承认根据诸暨创发投资协议回购或由实际控制人以同等条款条件回购诸暨创发所持股权的特殊性。相关权益不应被解释为可脱离对应负担而单独取得的股权收益。

据此，如贵方拟就诸暨创发事项参与或行权，应同步书面确认：

1. 接受诸暨创发事项的完整交易结构，而非仅选择股权转让部分；
2. 按同等条件承担回购本息、税费补偿、债权解除、担保解除、回购责任解除、工商变更配合、同步付款义务及其他经书面确认的必要费用；
3. 确认其参与不会影响目标公司历史债权债务清理、权属稳定及后续融资交割；
4. 确认其参与不导致对北京余庆股权处置特别安排的重新解释或扩大适用。

在贵方未书面接受上述完整同等条件前，委托人不认可贵方仅以“优先购买权”名义选择性取得诸暨创发相关权益。

五、关于其他老股转让

除北京余庆、诸暨创发以外的其他老股转让事项，均应依法、依约逐户适用相关协议及公司法规则。不同转让方的股东身份、权属状态、历史协议约束、回购或担保负担、放弃或同意文件，均应分别核验。

因此，相关老股交易应逐户通知、逐户确认、逐户判断，不宜将北京余庆股权处置、诸暨创发明股实债解除及其他普通老股转让混同处理。

六、贵方应说明及确认的事项

委托人要求贵方于收到本函后三个工作日内，以书面形式确认以下事项：

1. 余庆确认：请确认北京余庆股权处置如符合《增资协议》附件八约定，即适用该特别安排；贵方对附件八执行情况的核验、确认，不构成对北京余庆该等股权的优先购买权、共同出售权、增持权或收益分配权。
2. 优先认购：请确认本次北京余庆、诸暨创发及其他存量老股安排不属于公司新增注册资本。
3. 限制转股人：如贵方就任一老股事项主张优先购买权，请以具体转让方是否属于限制转股人为前提分别判断。
4. 创发事项：请确认诸暨创发相关明股实债解除安排应结合完整交易条件整体处理；如贵方拟参与，请接受该事项项下付款、税费、历史债权解除、担保解除、回购责任解除、其他交割义务及经书面确认的必要费用。
5. 反稀释路径：如贵方主张反稀释，请按交易文件约定提出加权平均调整或补偿计算；即便涉及股权补偿，也不当然等同于直接承接本次拟交易的特定老股。
6. 分别处理：请确认北京余庆、诸暨创发及其他老股转让事项应分别适用其对应交易文件和事实基础，不合并为同一老股池处理。

七、权利保留

如贵方未能在合理期限内回应上述事项，而仍以概括性“优先购买权”影响北京余庆股权处置、诸暨创发明股实债解除或其他老股交易推进，委托人将视情况采取包括但不限于以下措施：

1. 要求目标公司及相关股东继续按交易文件约定推进北京余庆股权处置；
2. 要求贵方确认其对附件八执行情况的核验权、确认权不得被扩大解释为增持权；
3. 要求相关方就超出交易文件约定边界影响交易造成的损失承担责任；
4. 保留通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式维护委托人权益的全部权利。

本函不构成对委托人任何权利的放弃。除非委托人另行书面确认，委托人在本函项下及交易文件、法律法规项下享有的一切权利均予保留。